{"error":false,"data":{"policy_uid":"8daffe8b-1514-4bc8-813f-df92a338d766","標題":"經濟部公告：預告「企業併購法」部分條文修正草案","發布日期":"2020-10-07","截止日期":"2020-12-06","主協辦單位":"經濟部商業發展署","法律編號":["08107"],"法律編號:str":["企業併購法"],"對照表":[{"現行法":"第五條 公司進行併購時，\n董事會應為公司之最大利\n益行之，並應以善良管理\n人之注意，處理併購事宜。\n公 司 董 事 會 違 反 法\n令、章程或股東會決議處\n理併購事宜，致公司受有\n損 害 時 ， 參 與 決 議 之 董\n事 ， 對 公 司 應 負 賠 償 之\n責 。 但 經 表 示 異 議 之 董\n事，有紀錄或書面聲明可\n證者，免其責任。\n公司進行併購時，公司\n董事就併購交易有自身利\n害關係時，應向董事會及\n股東會說明其自身利害關\n係之重要內容及贊成或反\n對併購決議之理由。","說明":"一、第 一 項 至 第 三 項 未 修\n正。\n二、依司法院大法官第七七\n〇號解釋之理由書，現\n行條文第五條第三項規\n定未使其他股東在開會\n之一定合理期間前，及\n時獲取相關資訊，爰增\n訂第四項，明定董事就\n併購交易之自身利害說\n明及贊成或反對併購決\n議之理由，應於股東會\n開會通知時揭露。","修正":"第五條 公司進行併購時，\n董事會應為公司之最大利\n益行之，並應以善良管理\n人之注意，處理併購事宜。\n公 司 董 事 會 違 反 法\n令、章程或股東會決議處\n理併購事宜，致公司受有\n損 害 時 ， 參 與 決 議 之 董\n事 ， 對 公 司 應 負 賠 償 之\n責 。 但 經 表 示 異 議 之 董\n事，有紀錄或書面聲明可\n證者，免其責任。\n公司進行併購時，公司\n董事就併購交易有自身利\n害關係時，應向董事會及\n股東會說明其自身利害關\n係之重要內容及贊成或反\n對併購決議之理由。\n前項情形，公司應於股\n東會召集事由中敘明董事\n利害關係之重要內容及贊\n成 或 反 對 併 購 決 議 之 理\n由，其內容得置於證劵主管\n機關或公司指定之網站，並\n應將其網址載明於通知。"},{"現行法":"","說明":"一、本條新增。\n二、公開發行股票公司股東\n人 數 眾 多 ， 影 響 層 面\n廣，為使股東在進行併\n購時獲得充分資訊與相\n關評估建議，針對公開\n發行股票公司持股超過\n百分之十之股東且為其\n他參加併購公司之董事\n時，其對併購案已有利害關係，於該公司併購\n決議之股東會即有揭露\n之義務，爰增訂該股東\n於股東會上說明相關資\n訊之義務。\n三、又為使其他股東在開會\n之一定合理期間前，可\n及時獲取該股東說明之\n資訊，爰明定該股東之\n說明應於股東會開會通\n知時揭露。\n四、另第一項之股東如拒不\n揭露，致使股東會決議\n遭撤銷，則公司得對該\n股東請求損害賠償，併\n予說明。","修正":"第五條之一 公開發行股票\n公司之持有已發行股份總\n數超過百分之十之股東，\n且為其他參加併購公司之\n董事，就與該公司併購事\n宜決議之股東會，應說明\n其利害關係之重要內容及\n贊成或反對併購決議之理\n由。\n前項情形，該公司應於股東會召集事由中敘明股\n東利害關係之重要內容及\n贊成或反對併購決議之理\n由，其內容得置於證劵主\n管 機 關 或 公 司 指 定 之 網\n站，並應將其網址載明於\n通知。"},{"現行法":"第十條 公司進行併購時，\n股東得以書面契約約定其\n共同行使股東表決權之方\n式及相關事宜。\n公司進行併購時，股東\n得將其所持有股票移轉予\n信託公司或兼營信託業務\n之金融機構，成立股東表\n決權信託，並由受託人依\n書面信託契約之約定行使\n其股東表決權。\n股東非將前項書面信\n託 契 約 、 股 東 姓 名 或 名\n稱、事務所或住（居）所\n與移轉股東表決權信託之\n股份總數、種類及數量於\n股東會五日前送交公司辦\n理登記，不得以其成立股\n東表決權信託對抗公司。","說明":"一 、 第 一 項 及 第 二 項未 修\n正。\n二、修正第三項。配合公司\n法第一百七十五條之一\n規定，「股東會五日前」\n修正為「股東常會開會\n三十日前，或股東臨時\n會開會十五日前」。\n三、本法於九十一年二月六\n日制定公布時，為鼓勵\n公司或股東間成立策略\n聯盟或進行併購行為，\n爰參考美國模範公司法\n規定制定本條規定，並\n未排除公開發行股票公\n司之適用；惟公司法第\n一百七十五條之一第三\n項明定排除公開發行股\n票之公司適用表決權信\n託契約之規定，為杜爭\n議，爰增訂第四項，明\n定公開發行股票之公司股東間就併購決議事項\n成立表決權信託，仍為\n本法所許，且優先於公\n司法適用，至於其送交\n公司辦理登記之期間，\n參照公司法第一百六十\n五條第三項規定，明定\n應於股東常會開會六十\n日前，或股東臨時會開\n會三十日前為之。","修正":"第十條 公司進行併購時，\n股東得以書面契約約定其\n共同行使股東表決權之方\n式及相關事宜。\n公司進行併購時，股東\n得將其所持有股票移轉予\n信託公司或兼營信託業務\n之金融機構，成立股東表\n決權信託，並由受託人依\n書面信託契約之約定行使\n其股東表決權。\n股東非將前項書面信\n託 契 約 、 股 東 姓 名 或 名\n稱、事務所或住（居）所\n與移轉股東表決權信託之\n股份總數、種類及數量於\n股東常會開會三十日前，\n或股東臨時會開會十五日\n前送交公司辦理登記，不\n得以其成立股東表決權信\n託對抗公司。\n前項情形，公開發行股票公司之股東應於股東常\n會開會六十日前，或股東\n臨 時 會 開 會 三 十 日 前 為\n之。"},{"現行法":"第 十 一 條 公 司 進 行併 購\n時，得以股東間書面契約\n或公司與股東間之書面契\n約合理限制下列事項：\n一、股東轉讓持股時，應\n優先轉讓予公司、其他\n股東或指定之第三人。\n二、公司、股東或指定之\n第三人得優先承購其\n他股東所持有股份。\n三、股東得請求其他股東\n一併轉讓所持有股份。\n四、股東轉讓股份或將股\n票設質予特定人應經\n公司董事會或股東會\n之同意。\n五、股東轉讓股份或設質\n股票之對象。\n六、股東於一定期間內不\n得將股份轉讓或股票\n設質予他人。\n未公開發行股票之公\n司得以章程記載前項約定\n事項。\n第 一 項 所 指 合 理 限\n制，應符合下列原則：\n一、為符合證券交易法、\n稅法或其他法令規定所為之限制。\n二、其他因股東身分、公\n司業務競爭或整體業\n務發展之目的所為必\n要之限制。\n公開發行股票之公司\n進行併購發行新股而受第\n一項股份轉讓或股票設質\n之限制時，應依證券交易\n法規定於公開說明書或證\n券主管機關規定應交付投\n資人之書面文件中載明。\n公司法第一百六十三\n條第一項不得以章程禁止\n或限制股份轉讓及同條第\n二項發起人之股份於公司\n設立登記一年內不得轉讓\n之規定，於第一項及第二\n項情形不適用之。\n公司依第一項第一款\n或第二款買回股份之數量\n併同依其他法律買回股份\n之總數，不得超過該公司\n已發行股份總數百分之二\n十，且其收買股份之總金\n額，不得逾保留盈餘加已\n實現之資本公積之金額。","說明":"一、第一項至第四項及第六\n項未修正。\n二、修正第五項。現行公司\n法第一百六十三條已\n修正刪除原第二項規\n定，爰配合修正。","修正":"第 十 一 條 公 司 進 行併 購\n時，得以股東間書面契約\n或公司與股東間之書面契\n約合理限制下列事項：\n一、股東轉讓持股時，應\n優先轉讓予公司、其他\n股東或指定之第三人。\n二、公司、股東或指定之\n第三人得優先承購其\n他股東所持有股份。\n三、股東得請求其他股東\n一併轉讓所持有股份。\n四、股東轉讓股份或將股\n票設質予特定人應經\n公司董事會或股東會\n之同意。\n五、股東轉讓股份或設質\n股票之對象。\n六、股東於一定期間內不\n得將股份轉讓或股票\n設質予他人。\n未公開發行股票之公\n司得以章程記載前項約定\n事項。\n第 一 項 所 指 合 理 限\n制，應符合下列原則：\n一、為符合證券交易法、\n稅法或其他法令規定所為之限制。\n二、其他因股東身分、公\n司業務競爭或整體業\n務發展之目的所為必\n要之限制。\n公開發行股票之公司\n進行併購發行新股而受第\n一項股份轉讓或股票設質\n之限制時，應依證券交易\n法規定於公開說明書或證\n券主管機關規定應交付投\n資人之書面文件中載明。\n公司法第一百六十三\n條不得以章程禁止或限制\n股份轉讓之規定，於第一\n項 及 第 二 項 情 形 不 適 用\n之。\n公司依第一項第一款\n或第二款買回股份之數量\n併同依其他法律買回股份\n之總數，不得超過該公司\n已發行股份總數百分之二\n十，且其收買股份之總金\n額，不得逾保留盈餘加已\n實現之資本公積之金額。"},{"現行法":"第十二條 公司於進行併購\n而有下列情形之一，股東\n得請求公司按當時公平價\n格，收買其持有之股份：\n一、公司股東對公司依前\n條規定修改章程記載\n股份轉讓或股票設質\n之限制，於股東會集\n會前或集會中，以書\n面表示異議，或以口\n頭表示異議經記錄，\n放棄表決權者。\n二、公司進行第十八條之合併時，存續公司或\n消滅公司之股東於決\n議合併之股東會集會\n前或集會中，以書面\n表示異議，或以口頭\n表示異議經記錄，放\n棄表決權者。但公司\n依第十八條第七項進\n行合併時，僅消滅公\n司股東得表示異議。\n三、公司進行第十九條之\n簡易合併時，其子公\n司 股 東 於 決 議 合 併\n之 董 事 會 依 第 十 九\n條 第 二 項 公 告 及 通\n知 所 定 期 限 內 以 書\n面 向 子 公 司 表 示 異\n議者。\n四、公司進行第二十七條\n之收購時，公司股東\n於 股 東 會 集 會 前 或\n集會中，以書面表示\n異議，或以口頭表示\n異議經記錄，放棄表\n決權者。\n五、公司進行第二十九條\n之股份轉換時，進行\n轉 換 股 份 之 公 司 股\n東 及 受 讓 股 份 之 既\n存 公 司 股 東 於 決 議\n股 份 轉 換 之 股 東 會\n集會前或集會中，以\n書面表示異議，或以\n口 頭 表 示 異 議 經 記\n錄，放棄表決權者。\n但 公 司 依 第 二 十 九\n條 第 六 項 規 定 進 行\n股份轉換時，僅轉換\n股 份 公 司 之 股 東 得\n表示異議。\n六、公司進行第三十條股\n份轉換時，其子公司\n股東於決議股份轉換之董事會依第三十條\n第二項規定公告及通\n知所定期限內，以書\n面向子公司表示異議\n者。\n七、公司進行第三十五條\n之分割時，被分割公\n司之股東或受讓營業\n或財產之既存公司之\n股東於決議分割之股\n東 會 集 會 前 或 集 會\n中 ， 以 書 面 表 示 異\n議，或以口頭表示異\n議經記錄，放棄表決\n權者。\n八、公司進行第三十七條\n之簡易分割時，其子\n公司股東，於決議分\n割之董事會依第三十\n七條第三項規定公告\n及通知所定期限內，\n以書面向子公司表示\n異議者。\n股東為前項之請求，\n應於股東會決議日起二十\n日內以書面提出，並列明\n請求收買價格及交存股票\n之憑證。依本法規定以董\n事會為併購決議者，應於\n第十九條第二項、第三十\n條第二項或第三十七條第\n三項所定期限內以書面提\n出，並列明請求收買價格\n及交存股票之憑證。\n公司受理股東交存股\n票時，應委任依法得受託\n辦 理 股 務 業 務 之 機 構 辦\n理。股東交存股票時，應\n向公司委任股務業務之機\n構辦理。受委任機構接受\n股票交存時，應開具該股\n票種類、數量之憑證予股\n東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者，應依證券集\n中 保 管 事 業 相 關 規 定 辦\n理。\n第一項股東之請求，\n於公司取銷同項所列之行\n為時，失其效力。\n股東與公司間就收買\n價格達成協議者，公司應\n自股東會決議日起九十日\n內支付價款。未達成協議\n者，公司應自決議日起九\n十日內，依其所認為之公\n平價格支付價款予未達成\n協議之股東；公司未支付\n者，視為同意股東依第二\n項請求收買之價格。\n股東與公司間就收買\n價格自股東會決議日起六\n十日內未達成協議者，公\n司應於此期間經過後三十\n日內，以全體未達成協議\n之股東為相對人，聲請法\n院為價格之裁定。未達成\n協議之股東未列為相對人\n者，視為公司同意該股東\n第二項請求收買價格。公\n司撤回聲請，或受駁回之\n裁定，亦同。但經相對人\n陳述意見或裁定送達相對\n人後，公司為聲請之撤回\n者，應得相對人之同意。\n公司聲請法院為價格\n之裁定時，應檢附會計師\n查核簽證公司財務報表及\n公平價格評估說明書，並\n按相對人之人數，提出繕\n本 或 影 本 ， 由 法 院 送 達\n之。\n法 院 為 價 格 之 裁 定\n前，應使聲請人與相對人\n有陳述意見之機會。相對\n人有二人以上時，準用民\n事訴訟法第四十一條至第四十四條及第四百零一條\n第二項規定。\n對於前項裁定提起抗\n告，抗告法院於裁定前，\n應給予當事人陳述意見之\n機會。\n價格之裁定確定時，\n公司應自裁定確定之日起\n三十日內，支付裁定價格\n扣除已支付價款之差額及\n自決議日起九十日翌日起\n算之法定利息。\n非訟事件法第一百七\n十一條、第一百八十二條\n第一項、第二項及第四項\n規定，於本條裁定事件準\n用之。\n聲請程序費用及檢查\n人之報酬，由公司負擔。","說明":"一、現行條文第一項規定得\n請求公司收買之異議股\n東，須於股東會集會前\n或集會中，以書面或口\n頭表示異議並放棄表決\n權，不包括投票表示反\n對 意 見 之 股 東 。 換 言\n之，股東欲行使股份收\n買請求權，需以放棄表\n決權為前提，導致實務\n上股東就收買價格可能\n會面臨議價能力不足之\n情形，反之，如允許股東於投反對票後尚能行\n使股份收買請求權，更\n能促使公司儘早提出合\n理價格收買股份，爰修\n正第一項第一款、第二\n款、第四款、第五款及\n第七款，將集會前或集\n會中表示異議並投票反\n對之股東納入得行使收\n買請求權之範圍。至於\n未於股東會集會前或集\n會中表示異議，或雖有\n表示異議但投贊成票，\n抑或未出席投票者，基\n於上開意旨，則不得行\n使股份收買請求權，併\n予敘明。\n二、第二項至第十二項未修\n正。","修正":"第十二條 公司於進行併購\n而有下列情形之一，股東\n得請求公司按當時公平價\n格，收買其持有之股份：\n一、公司股東對公司依前\n條規定修改章程記載\n股份轉讓或股票設質\n之限制，於股東會集\n會前或集會中，以書\n面表示異議，或以口\n頭表示異議經記錄，\n並投票反對或放棄表\n決權者。二、公司進行第十八條之\n合併時，存續公司或\n消滅公司之股東於決\n議合併之股東會集會\n前或集會中，以書面\n表示異議，或以口頭\n表示異議經記錄，並\n投票反對或放棄表決\n權者。但公司依第十\n八條第七項進行合併\n時，僅消滅公司股東\n得表示異議。\n三、公司進行第十九條之\n簡易合併時，其子公\n司股東於決議合併之\n董事會依第十九條第\n二項公告及通知所定\n期限內以書面向子公\n司表示異議者。\n四、公司進行第二十七條\n之收購時，公司股東\n於股東會集會前或集\n會中，以書面表示異\n議，或以口頭表示異\n議經記錄，並投票反\n對或放棄表決權者。\n五、公司進行第二十九條\n之股份轉換時，進行\n轉換股份之公司股東\n及受讓股份之既存公\n司股東於決議股份轉\n換之股東會集會前或\n集會中，以書面表示\n異議，或以口頭表示\n異議經記錄，並投票\n反 對 或 放 棄 表 決 權\n者。但公司依第二十\n九條第六項規定進行\n股份轉換時，僅轉換\n股份公司之股東得表\n示異議。\n六、公司進行第三十條股\n份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換\n之董事會依第三十條\n第二項規定公告及通\n知所定期限內，以書\n面向子公司表示異議\n者。\n七、公司進行第三十五條\n之分割時，被分割公\n司之股東或受讓營業\n或財產之既存公司之\n股東於決議分割之股\n東 會 集 會 前 或 集 會\n中 ， 以 書 面 表 示 異\n議，或以口頭表示異\n議經記錄，並投票反\n對或放棄表決權者。\n八、公司進行第三十七條\n之簡易分割時，其子\n公司股東，於決議分\n割之董事會依第三十\n七條第三項規定公告\n及通知所定期限內，\n以書面向子公司表示\n異議者。\n股東為前項之請求，\n應於股東會決議日起二十\n日內以書面提出，並列明\n請求收買價格及交存股票\n之憑證。依本法規定以董\n事會為併購決議者，應於\n第十九條第二項、第三十\n條第二項或第三十七條第\n三項所定期限內以書面提\n出，並列明請求收買價格\n及交存股票之憑證。\n公司受理股東交存股\n票時，應委任依法得受託\n辦 理 股 務 業 務 之 機 構 辦\n理。股東交存股票時，應\n向公司委任股務業務之機\n構辦理。受委任機構接受\n股票交存時，應開具該股\n票種類、數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式\n交存股票者，應依證券集\n中 保 管 事 業 相 關 規 定 辦\n理。\n第一項股東之請求，\n於公司取銷同項所列之行\n為時，失其效力。\n股東與公司間就收買\n價格達成協議者，公司應\n自股東會決議日起九十日\n內支付價款。未達成協議\n者，公司應自決議日起九\n十日內，依其所認為之公\n平價格支付價款予未達成\n協議之股東；公司未支付\n者，視為同意股東依第二\n項請求收買之價格。\n股東與公司間就收買\n價格自股東會決議日起六\n十日內未達成協議者，公\n司應於此期間經過後三十\n日內，以全體未達成協議\n之股東為相對人，聲請法\n院為價格之裁定。未達成\n協議之股東未列為相對人\n者，視為公司同意該股東\n第二項請求收買價格。公\n司撤回聲請，或受駁回之\n裁定，亦同。但經相對人\n陳述意見或裁定送達相對\n人後，公司為聲請之撤回\n者，應得相對人之同意。\n公司聲請法院為價格\n之裁定時，應檢附會計師\n查核簽證公司財務報表及\n公平價格評估說明書，並\n按相對人之人數，提出繕\n本 或 影 本 ， 由 法 院 送 達\n之。\n法 院 為 價 格 之 裁 定\n前，應使聲請人與相對人\n有陳述意見之機會。相對\n人有二人以上時，準用民事訴訟法第四十一條至第\n四十四條及第四百零一條\n第二項規定。\n對於前項裁定提起抗\n告，抗告法院於裁定前，\n應給予當事人陳述意見之\n機會。\n價格之裁定確定時，\n公司應自裁定確定之日起\n三十日內，支付裁定價格\n扣除已支付價款之差額及\n自決議日起九十日翌日起\n算之法定利息。\n非訟事件法第一百七\n十一條、第一百八十二條\n第一項、第二項及第四項\n規定，於本條裁定事件準\n用之。\n聲請程序費用及檢查\n人之報酬，由公司負擔。"},{"現行法":"第十八條 股東會對於公司\n合併或解散之決議，應有\n代表已發行股份總數三分\n之二以上股東之出席，以\n出席股東表決權過半數之\n同意行之。\n公 開 發 行 股 票 之 公\n司，出席股東之股份總數\n不足前項定額者，得以有\n代表已發行股份總數過半\n數股東之出席，出席股東\n表決權三分之二以上之同\n意行之。\n前二項股東會決議，\n屬上市（櫃）公司參與合\n併後消滅，且存續或新設\n公司為非上市（櫃）公司\n者，應經該上市（櫃）公\n司已發行股份總數三分之\n二以上股東之同意行之。\n前三項出席股東股份\n總數及表決權數，章程有\n較 高 之 規 定 者 ， 從 其 規定。\n公 司 已 發 行 特 別 股\n者，就公司合併事項，除\n本法規定無須經股東會決\n議或公司章程明定無須經\n特別股股東會決議者外，\n應另經該公司特別股股東\n會決議行之。有關特別股\n股東會之決議，準用前四\n項之規定。\n公司持有其他參加合\n併公司之股份，或該公司\n或其指派代表人當選為其\n他 參 加 合 併 公 司 之 董 事\n者，就其他參與合併公司\n之合併事項為決議時，得\n行使表決權。\n存續公司為合併發行\n之新股，未超過存續公司\n已發行有表決權股份總數\n之百分之二十，且交付消\n滅公司股東之現金或財產\n價值總額未超過存續公司\n淨值之百分之二者，得作\n成合併契約，經存續公司\n董事會以三分之二以上董\n事出席及出席董事過半數\n之決議行之。但與存續公\n司合併後消滅之公司，其\n資產有不足抵償負債之虞\n或存續公司有變更章程之\n必要者，仍應適用第一項\n至第四項有關股東會決議\n之規定。","說明":"一、第 一 項 至 第 六 項 未 修\n正。\n二、查第七項非對稱式合併\n之規定於民國九十一年\n制定，係參考當時日本\n商法第四百十三條之三\n訂定之簡易併購程序，\n該法規定存續公司因合\n併交付消滅公司股東之\n金額未超過存續公司淨\n值之五十分之一者，無\n經存續公司股東會決議\n之必要。惟日本商法業\n於民國九十四年修正為\n日本會社法，該法第七\n百八十四條第二項、第\n七百九十六條第二項、\n第八百零五條所規定之\n簡易併購程序，已將過\n去五十分之一之上限，\n放寬為五分之一。三、現行條文所謂非對稱式\n併購，係以公司為併購\n發行之新股未超過該公\n司已發行有表決權股份\n總數百分之二十，且併\n購公司交付被併購公司\n股東之對價總額未超過\n併 購 公 司 淨 值 百 分 之\n二；為增加併購之彈性\n與效率，放寬適用非對\n稱式併購之條件，爰參\n考日本會社法之相關規\n定，修正第七項文字。","修正":"第十八條 股東會對於公司\n合併或解散之決議，應有\n代表已發行股份總數三分\n之二以上股東之出席，以\n出席股東表決權過半數之\n同意行之。\n公 開 發 行 股 票 之 公\n司，出席股東之股份總數\n不足前項定額者，得以有\n代表已發行股份總數過半\n數股東之出席，出席股東\n表決權三分之二以上之同\n意行之。\n前二項股東會決議，\n屬上市（櫃）公司參與合\n併後消滅，且存續或新設\n公司為非上市（櫃）公司\n者，應經該上市（櫃）公\n司已發行股份總數三分之\n二以上股東之同意行之。\n前三項出席股東股份\n總數及表決權數，章程有\n較 高 之 規 定 者 ， 從 其 規定。\n公 司 已 發 行 特 別 股\n者，就公司合併事項，除\n本法規定無須經股東會決\n議或公司章程明定無須經\n特別股股東會決議者外，\n應另經該公司特別股股東\n會決議行之。有關特別股\n股東會之決議，準用前四\n項之規定。\n公司持有其他參加合\n併公司之股份，或該公司\n或其指派代表人當選為其\n他 參 加 合 併 公 司 之 董 事\n者，就其他參與合併公司\n之合併事項為決議時，得\n行使表決權。\n存續公司為合併發行\n之新股，未超過存續公司\n已發行有表決權股份總數\n之百分之二十，或交付消\n滅公司股東之股份、現金\n或其他財產價值總額未超\n過存續公司淨值之百分之\n二 十 者 ， 得 作 成 合 併 契\n約，經存續公司董事會以\n三分之二以上董事出席及\n出席董事過半數之決議行\n之。但與存續公司合併後\n消滅之公司，其資產有不\n足抵償負債之虞或存續公\n司有變更章程之必要者，\n仍應適用第一項至第四項\n有關股東會決議之規定。"},{"現行法":"第二十九條 公司經股東會\n決議，得以股份轉換之方\n式，被他既存或新設公司\n收購為其百分之百持股之\n子公司，並依下列各款規\n定辦理：\n一、公司股東會之決議，\n應有代表已發行股份總數三分之二以上股\n東之出席，以出席股東\n表決權過半數之同意\n行之。預定之受讓股份\n之 公 司 為 既 存 公 司\n者，亦同。\n二、公司法第一百九十七\n條第一項後段、第二百\n二十七條準用第一百\n九十七條第一項後段\n及證券交易法第二十\n二條之二及第二十六\n條規定，於股份轉換不\n適用之。\n公 開 發 行 股 票 之 公\n司，出席股東之股份總數\n不足前項第一款定額者，\n得以有代表已發行股份總\n數過半數股東之出席，出\n席股東表決權三分之二以\n上之同意行之。\n前二項股東會決議，屬\n上市（櫃）公司被他既存\n或新設之非上市（櫃）公\n司收購為其百分之百持股\n之 子 公 司 而 致 終 止 上 市\n（櫃）者，應經該上市（櫃）\n公司已發行股份總數三分\n之 二 以 上 股 東 之 同 意 行\n之。\n前三項出席股東股份\n總數及表決權數，公司章\n程有較高之規定者，從其\n規定。\n預定受讓股份之公司\n為新設公司者，第一項第\n一款規定轉換公司之股東\n會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設\n公司之董事及監察人，不\n適用公司法第一百二十八\n條、第一百二十九條至第\n一百三十九條、第一百四\n十一條、第一百五十五條\n及第一百六十三條第二項\n規定。\n受讓股份之既存公司\n支 付 對 價 發 行 之 新 股 總\n數，未超過該公司已發行\n有表決權股份總數百分之\n二十，且支付之現金或其\n他財產價值總額未超過該\n公司淨值百分之二者，得\n作成轉換契約，經受讓股\n份之既存公司董事會以三\n分之二以上董事出席及出\n席 董 事 過 半 數 之 決 議 行\n之。但轉換股份之公司有\n資產不足抵償負債之虞或\n受讓股份之既存公司有變\n更章程之必要者，仍應適\n用第一項第一款及第二項\n有關受讓股份之既存公司\n股東會決議之規定。\n第 十 八 條 第 六 項 規\n定，於本條之股份轉換程\n序準用之。","說明":"一、第一項至第四項及第七\n項未修正。\n二、參酌現行條文第三十五\n條第八項有關分割新設\n程序，於第五項增訂股\n東會得同時訂立章程之\n規定。另刪除「及第一\n百六十三條第二項」文字，理由同第十一條修\n正說明第二點。\n三、修正第六項，將非對稱\n式股份轉換之規定，淨\n值由百分之二之上限，\n放寬為百分之二十，理\n由同第十八條修正說明\n第二點及第三點。","修正":"第二十九條 公司經股東會\n決議，得以股份轉換之方\n式，被他既存或新設公司\n收購為其百分之百持股之\n子公司，並依下列各款規\n定辦理：\n一、公司股東會之決議，\n應有代表已發行股份總數三分之二以上股\n東之出席，以出席股東\n表決權過半數之同意\n行之。預定之受讓股份\n之 公 司 為 既 存 公 司\n者，亦同。\n二、公司法第一百九十七\n條第一項後段、第二百\n二十七條準用第一百\n九十七條第一項後段\n及證券交易法第二十\n二條之二及第二十六\n條規定，於股份轉換不\n適用之。\n公 開 發 行 股 票 之 公\n司，出席股東之股份總數\n不足前項第一款定額者，\n得以有代表已發行股份總\n數過半數股東之出席，出\n席股東表決權三分之二以\n上之同意行之。\n前二項股東會決議，屬\n上市（櫃）公司被他既存\n或新設之非上市（櫃）公\n司收購為其百分之百持股\n之 子 公 司 而 致 終 止 上 市\n（櫃）者，應經該上市（櫃）\n公司已發行股份總數三分\n之 二 以 上 股 東 之 同 意 行\n之。\n前三項出席股東股份\n總數及表決權數，公司章\n程有較高之規定者，從其\n規定。\n預定受讓股份之公司\n為新設公司者，第一項第\n一款規定轉換公司之股東\n會，視為受讓公司之發起人 會 議 ， 得 同 時 訂 立 章\n程，並選舉新設公司之董\n事及監察人，不適用公司\n法第一百二十八條、第一\n百二十九條至第一百三十\n九條、第一百四十一條、\n第一百五十五條規定。\n受讓股份之既存公司\n支 付 對 價 發 行 之 新 股 總\n數，未超過該公司已發行\n有表決權股份總數百分之\n二十，或支付之股份、現\n金或其他財產價值總額未\n超過該公司淨值百分之二\n十者，得作成轉換契約，\n經受讓股份之既存公司董\n事會以三分之二以上董事\n出席及出席董事過半數之\n決議行之。但轉換股份之\n公司有資產不足抵償負債\n之虞或受讓股份之既存公\n司有變更章程之必要者，\n仍應適用第一項第一款及\n第二項有關受讓股份之既\n存 公 司 股 東 會 決 議 之 規\n定。\n第 十 八 條 第 六 項 規\n定，於本條之股份轉換程\n序準用之。"},{"現行法":"第三十五條 公司進行分割\n時，董事會應就分割有關\n事項，作成分割計畫，提\n出於股東會。\n股東會對於公司分割\n之決議，應有代表已發行\n股份總數三分之二以上股\n東之出席，以出席股東表\n決權過半數之同意行之。公 開 發 行 股 票 之 公\n司，出席股東之股份總數\n不足前項定額者，得以有\n代表已發行股份總數過半\n數股東之出席，出席股東\n表決權三分之二以上之同\n意行之。\n前二項股東會決議，\n屬上市（櫃）公司進行分\n割而致終止上市（櫃），且\n分割後受讓營業之既存公\n司或新設公司非上市（櫃）\n公司者，應經該上市（櫃）\n公司已發行股份總數三分\n之 二 以 上 股 東 之 同 意 行\n之。\n前三項出席股東股份\n總數及表決權數，章程有\n較高之規定者，從其規定。\n公 司 為 分 割 之 決 議\n後，應即向各債權人分別\n通知及公告，並指定三十\n日以上之期限，聲明債權\n人得於期限內提出異議。\n公司不為通知及公告，或\n對於在指定期間內提出異\n議之債權人不為清償、提\n供相當之擔保、未成立專\n以清償債務為目的之信託\n或未經公司證明無礙於債\n權人之權利者，不得以其\n分割對抗債權人。\n分割後受讓營業之既\n存或新設公司，除被分割\n業務所生之債務與分割前\n公司之債務為可分者外，\n應 就 分 割 前 公 司 所 負 債\n務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負\n連帶清償責任。但債權人\n之債權請求權，自分割基\n準日起二年內不行使而消\n滅。\n他 公 司 為 新 設 公 司\n者，被分割公司之股東會\n視 為 他 公 司 之 發 起 人 會\n議，得同時訂立章程，並\n選舉新設公司之董事及監\n察人，不適用公司法第一\n百二十八條、第一百二十\n九條至第一百三十九條、\n第一百四十一條至第一百\n五十五條及第一百六十三\n條第二項規定。\n公司法第二十四條規\n定，於公司因分割而消滅\n時準用之。\n上市（櫃）公司進行\n分割後，該分割後受讓營\n業或財產之既存或新設公\n司，符合公司分割及上市\n（櫃）相關規定者，於其\n完成公司分割及上市（櫃）\n之相關程序後，得繼續上\n市（櫃）或開始上市（櫃）；\n原已上市（櫃）之公司被\n分 割 後 ， 得 繼 續 上 市\n（櫃）。\n股 份 有 限 公 司 分 割\n者，其存續公司或新設公\n司 均 以 股 份 有 限 公 司 為\n限。\n分割後受讓營業之既\n存或新設公司取得被分割\n公司之財產，其權利義務\n事項之移轉及變更登記，","說明":"一、 第一項至第七項、第九\n項至第十三項未修正。\n二、 修正第八項，理由同第\n十 一 條 修 正 說 明 第 二\n點。","修正":"第三十五條 公司進行分割\n時，董事會應就分割有關\n事項，作成分割計畫，提\n出於股東會。\n股東會對於公司分割\n之決議，應有代表已發行\n股份總數三分之二以上股\n東之出席，以出席股東表\n決權過半數之同意行之。公 開 發 行 股 票 之 公\n司，出席股東之股份總數\n不足前項定額者，得以有\n代表已發行股份總數過半\n數股東之出席，出席股東\n表決權三分之二以上之同\n意行之。\n前二項股東會決議，\n屬上市（櫃）公司進行分\n割而致終止上市（櫃），且\n分割後受讓營業之既存公\n司或新設公司非上市（櫃）\n公司者，應經該上市（櫃）\n公司已發行股份總數三分\n之 二 以 上 股 東 之 同 意 行\n之。\n前三項出席股東股份\n總數及表決權數，章程有\n較高之規定者，從其規定。\n公 司 為 分 割 之 決 議\n後，應即向各債權人分別\n通知及公告，並指定三十\n日以上之期限，聲明債權\n人得於期限內提出異議。\n公司不為通知及公告，或\n對於在指定期間內提出異\n議之債權人不為清償、提\n供相當之擔保、未成立專\n以清償債務為目的之信託\n或未經公司證明無礙於債\n權人之權利者，不得以其\n分割對抗債權人。\n分割後受讓營業之既\n存或新設公司，除被分割\n業務所生之債務與分割前\n公司之債務為可分者外，\n應 就 分 割 前 公 司 所 負 債\n務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負\n連帶清償責任。但債權人\n之債權請求權，自分割基\n準日起二年內不行使而消\n滅。\n他 公 司 為 新 設 公 司\n者，被分割公司之股東會\n視 為 他 公 司 之 發 起 人 會\n議，得同時訂立章程，並\n選舉新設公司之董事及監\n察人，不適用公司法第一\n百二十八條、第一百二十\n九條至第一百三十九條、\n第一百四十一條至第一百\n五十五條規定。\n公司法第二十四條規\n定，於公司因分割而消滅\n時準用之。\n上市（櫃）公司進行\n分割後，該分割後受讓營\n業或財產之既存或新設公\n司，符合公司分割及上市\n（櫃）相關規定者，於其\n完成公司分割及上市（櫃）\n之相關程序後，得繼續上\n市（櫃）或開始上市（櫃）；\n原已上市（櫃）之公司被\n分 割 後 ， 得 繼 續 上 市\n（櫃）。\n股 份 有 限 公 司 分 割\n者，其存續公司或新設公\n司 均 以 股 份 有 限 公 司 為\n限。\n分割後受讓營業之既\n存或新設公司取得被分割\n公司之財產，其權利義務\n事項之移轉及變更登記，\n準用第二十五條規定。"},{"現行法":"準用第二十五條規定。\n第 十 八 條 第 六 項 規\n定，於分割程序準用之。","說明":"","修正":"第 十 八 條 第 六 項 規\n定，於分割程序準用之。"},{"現行法":"第三十六條 被分割公司讓\n與既存或新設公司之營業\n價值，未超過被分割公司\n淨值之百分之二，且由被\n分 割 公 司 取 得 全 部 對 價\n者，得作成分割計畫，經\n被分割公司董事會以三分\n之二以上董事出席及出席\n董事過半數之決議行之。\n但被分割公司有變更章程\n之必要者，仍應適用前條\n第一項至第五項有關被分\n割 公 司 股 東 會 決 議 之 規\n定。\n分割而受讓營業 之\n既存公司，為分割發行之\n新股，未超過已發行有表\n決權股份總數之百分之二\n十，且支付被分割公司之\n現金或其他財產價值總額\n未超過既存公司淨值之百\n分之二者，得作成分割計\n畫，經既存公司董事會以\n三分之二以上董事出席及\n出席董事過半數之決議行\n之。但既存公司所受讓被\n分割公司之營業，其資產\n有不足抵償負債之虞或既\n存公司有變更章程之必要\n者，仍應適用前條第一項\n至第五項有關既存公司股\n東會決議之規定。\n依第一項規定經被分\n割公司董事會決議分割，\n且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公\n司之董事會視為他公司之\n發起人會議，得同時訂立\n章程，並選舉新設公司之\n董事及監察人，不適用公\n司法第一百二十八條、第\n一百二十九條至第一百三\n十九條、第一百四十一條\n至第一百五十五條及第一\n百六十三條第二項規定。","說明":"一、修正第一項及第二項，\n將 非 對 稱 式 分 割 之 規\n定，淨值百分之二之上\n限 ， 放 寬 為 百 分 之 二\n十，理由同第十八條修\n正 說 明 第 二 點 及 第 三\n點。\n二、修正第三項，理由同第\n十 一 條 修 正 說 明 第 二\n點。","修正":"第三十六條 被分割公司讓\n與既存或新設公司之營業\n價值，未超過被分割公司\n淨值之百分之二十，且由\n被分割公司取得全部對價\n者，得作成分割計畫，經\n被分割公司董事會以三分\n之二以上董事出席及出席\n董事過半數之決議行之。\n但被分割公司有變更章程\n之必要者，仍應適用前條\n第一項至第五項有關被分\n割 公 司 股 東 會 決 議 之 規\n定。\n分割而受讓營業之既\n存公司，為分割發行之新\n股，未超過已發行有表決\n權 股 份 總 數 之 百 分 之 二\n十，或支付被分割公司之\n股份、現金或其他財產價\n值總額未超過既存公司淨\n值之百分之二十者，得作\n成分割計畫，經既存公司\n董事會以三分之二以上董\n事出席及出席董事過半數\n之決議行之。但既存公司\n所 受 讓 被 分 割 公 司 之 營\n業，其資產有不足抵償負\n債之虞或既存公司有變更\n章程之必要者，仍應適用\n前條第一項至第五項有關\n既存公司股東會決議之規\n定。\n依第一項規定經被分\n割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司\n之唯一股東者，被分割公\n司之董事會視為他公司之\n發起人會議，得同時訂立\n章程，並選舉新設公司之\n董事及監察人，不適用公\n司法第一百二十八條、第\n一百二十九條至第一百三\n十九條、第一百四十一條\n至第一百五十五條規定。"},{"現行法":"","說明":"一、本條新增。\n二、鑑於公司為強化其競爭\n力、拓展市場，企業併\n購常為重要手段，當公\n司進行併購，其取得成\n本大於取得淨資產公平\n價值之取得溢價，須按\n財務會計處理程序認列\n可辨認無形資產，餘額\n再認列為商譽。而考量\n公司併購實務情形，就\n公司合併、分割或依第\n二十七條及第二十八條\n規定收購營業或財產等\n併購態樣，明定其取得\n之無形資產，得按實際\n取得成本於一定年限內\n平均攤銷。又參考商業\n會計法第四十一條之一\n及國際會計準則第三十\n八號，明定無形資產須\n具有可辨認性、可被公\n司控制、有未來經濟效\n益及金額能可靠衡量等\n要件，爰訂定第一項。\n三、第二項為無形資產範圍\n規定，現行公司僅得依\n所得稅法第六十條規定項 目 予 以 認 列 無 形 資\n產，包括營業權、著作\n權、商標權、專利權及\n各種特許權，除前開項\n目外，公司因營業行為\n衍生之商業價值，以及\n參考現行法律項目，擴\n大無形資產範圍，將積\n體電路電路布局權、植\n物品種權、漁業權、礦\n業權、水權、營業秘密\n及電腦軟體亦納入。其\n中公司所有之方法、技\n術、製程、配方、程式、\n設 計 或 其 他 可 用 於 生\n產 、 銷 售 或 經 營 之 資\n訊，如符合營業秘密法\n規定，則屬營業秘密；\n同時，具有合約之客戶\n關係或行銷項目，如符\n合營業秘密法規定者，\n亦得以營業秘密納入適\n用。\n四、第三項為無形資產攤銷\n年限規定，以合併、分\n割或收購取得後剩餘法\n定享有年數為準；倘該\n無形資產無法定享有之\n年數者，參考第四十一\n條規定，以十年為準。\n五 、 為 利 營 業 秘 密 查核 認\n定，減少徵納雙方之爭\n議，稅捐稽徵機關於查\n核認定時如有疑義，得\n向合併後存續或新設公\n司、分割後既存或新設\n之公司或收購公司所屬\n產業之中央目的事業主管機關徵詢意見，供稅\n捐稽徵機關審核案件認\n定之參考。必要時，該\n中央目的事業主管機關\n得邀集相關單位或專家\n學者召開會議；另中央\n目的事業主管機關提供\n意見時，亦得洽請營業\n秘密法主管機關經濟部\n（智慧財產局）提供協\n助。","修正":"第四十條之一 公司 因合\n併、分割或依第二十七條\n及第二十八條規定收購營\n業或財產而取得具有可辨\n認性、可被公司控制、有\n未來經濟效益及金額能可\n靠衡量之無形資產，得按\n實際取得成本於一定年限\n內平均攤銷。\n前項無形資產，以營\n業權、著作權、商標權、\n專利權、積體電路電路布\n局權、植物品種權、漁業\n權、礦業權、水權、營業\n秘密、電腦軟體及各種特\n許權為限。\n第一項無形資產攤銷\n之年限，以合併、分割或\n收購取得後剩餘法定享有\n年數為準；其無法定享有\n年數者，以十年為計算標\n準。\n第二項營業秘密之認\n定，稅捐稽徵機關如有疑\n義，得向合併後存續或新\n設公司、分割後既存或新\n設之公司、或收購公司之\n中央目的事業主管機關徵詢意見。 "},{"現行法":"","說明":"一、本條新增。\n二、依行政院優化新創事業\n投資環境行動方案，創\n造友善企業併購新創事\n業環境。鑑於公司進行\n合併或分割，消滅公司\n或被分割公司之股東所\n獲分配之股利所得（投\n資收益），應依所得稅法\n規定於併購當年度課徵\n所得稅，惟新創公司之\n個 人 股 東 雖 有 併 購 意\n願，卻未必能立即於併\n購當年度繳納稅款，進\n而影響併購案之進行，\n爰為促進友善併購新創\n公司環境，第一項明定\n因合併而消滅之公司、\n被 分 割 公 司 之 個 人 股\n東，取得合併後存續或\n新設、分割後既存或新\n設之公司或外國公司之\n股份，依所得稅法規定\n計算之股利所得，得選\n擇全數延緩至次年度起\n之第五年課徵所得稅，\n擇定後即不得變更。但若該個人股東於延緩課\n稅期間內轉讓其於合併\n或 分 割 對 價 取 得 之 股\n份，則應於轉讓年度按\n轉讓股份比例申報股利\n所得課稅。\n三、第二項第一款參考經濟\n部「具創新能力之新創\n事業認定原則」公司設\n立未滿五年條件訂定。\n另第二款限制公司須未\n曾公開發行股票條件部\n分，則係考量該新創公\n司既已有能力於公開市\n場募集資金，其股東應\n非本租稅措施之協助對\n象，爰以排除適用，俾\n符立法目的。\n四、第三項明定第一項但書\n所稱轉讓之定義，以利\n判定第一項但書延緩課\n稅期間內轉讓其於合併\n或分割對價取得之股份\n申報股利所得之課稅年\n度。\n五、為利個人股東適用第一\n項延緩繳稅規定，參考\n所得稅法第七十五條第\n一項規定：「營利事業遇\n有解散、廢止、合併或\n轉讓情事時，應於截至\n解散、廢止、合併或轉\n讓之日止，辦理當期決\n算，於四十五日內，依\n規定格式，向該管稽徵\n機關申報其營利事業所\n得額及應納稅額，並於\n提 出 申 報 前 自 行 繳 納之。」，爰第三項明定消\n滅公司、被分割公司應\n於主管機關核准變更登\n記日起四十五日內，檢\n送相關文件資料向公司\n所在地稅捐稽徵機關申\n報延緩課徵所得稅。另\n為利稅務稽徵機關後續\n作業，未在法定期限內\n向該機關申報者，則不\n予受理，而無法適用本\n租稅措施。\n六、第五項明定決議合併、\n分割日之定義。公司設\n立 未 滿 五 年 之 計 算 部\n分，由於併購案之啟動\n至完成，往往經過多次\n股東會決議，爰以公司\n自設立登記日至股東會\n「首次」決議合併或分\n割之日為準。又倘公司\n係依第十九條簡易合併\n或第三十七條簡易分割\n規定辦理者，則以董事\n會首次決議通過之日為\n準。\n七、第七項明定適用本條緩\n繳規定之申報程序、應\n提示文件資料，及併購\n公司為外國公司時，因\n合併而消滅或被分割之\n新創事業之個人股東取\n得股份後轉讓之課稅程\n序等執行細節，由財政\n部訂定辦法規範之。","修正":"第四十四條之一 因合併而\n消 滅 之 公 司 、 被 分 割 公\n司，其個人股東取得合併\n後存續或新設、分割後既\n存或新設之公司或外國公\n司股份，依所得稅法規定\n計算之股利所得，得選擇\n全數延緩至取得次年起之\n第五年課徵所得稅，一經\n擇定不得變更。但於延緩\n課稅期間內轉讓其於合併\n或 分 割 對 價 取 得 之 股 份\n者，應於轉讓年度按轉讓\n股份比例申報股利所得課\n稅。\n前項消滅公司、被分\n割公司應符合以下條件：\n一、公司自設立登記日至\n其決議合併、分割日\n未滿五年。\n二 、 公 司 未 公 開 發 行 股\n票。\n第 一 項 但 書 所 稱 轉\n讓，指買賣、贈與、作為\n遺產分配、公司減資銷除\n股份、公司清算或因其他\n原 因 致 股 份 所 有 權 變 更者。\n第一項消滅公司、被\n分割公司應於主管機關核\n准變更登記日起四十五日\n內，檢送相關文件資料向\n公司所在地稅捐稽徵機關\n申報延緩課徵所得稅，逾\n期不予受理。\n第二項第一款所稱決\n議合併、分割日，指對於\n公司合併或分割，股東會\n首次決議通過之日，但公\n司進行第十九條之簡易合\n併或第三十七條之簡易分\n割時，則為董事會首次決\n議通過之日。\n第 一 項 個 人 股 東 取\n得股份延緩課稅之所得\n申報程序、第四項申報應\n提示文件資料及其他相\n關事項之辦法，由財政部\n定之。"},{"現行法":"第 四 十 五 條 公 司 進行 合\n併、分割或依第二十七條\n至第三十條規定收購，而持有其子公司股份或出資\n額達已發行股份總數或資\n本總額百分之九十者，得\n自其持有期間在一個課稅\n年度內滿十二個月之年度\n起，選擇以該公司為納稅\n義務人，依所得稅法相關\n規定合併辦理營利事業所\n得稅結算申報及未分配盈\n餘加徵百分之十營利事業\n所得稅申報；其他有關稅\n務事項，應由該公司及其\n子公司分別辦理。\n依前項規定選擇合併\n申報營利事業所得稅者，\n其合於規定之各本國子公\n司 ， 應 全 部 納 入 合 併 申\n報；其選擇合併申報，無\n須事先申請核准，一經選\n擇，除因正當理由，於會\n計年度終了前二個月內，\n報經賦稅主管機關核准者\n外，不得變更。\n依前項規定經核准變\n更採分別申報者，自變更\n之年度起連續五年，不得\n再選擇合併申報；其子公\n司因股權變動不符第一項\n規定而個別辦理申報者，\n自該子公司個別申報之年\n度起連續五年，不得再依\n前項規定納入合併申報。\n依第一項規定合併申\n報營利事業所得稅者，其\n合併結算申報課稅所得額\n及應納稅額之計算、合併\n申報未分配盈餘及應加徵\n稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適\n用、國外稅額之扣抵、股\n東 可 扣 抵 稅 額 帳 戶 之 處\n理、暫繳申報及其他應遵\n行事項之辦法，由賦稅主\n管機關定之。","說明":"一、 配 合 所 得 稅 法 於 一 百\n零 七 年 二 月 七 日 修 正\n公布，營利事業未分配盈 餘 加 徵 營 利 事 業 所\n得稅之稅率，由百分之\n十調降為百分之五，同\n時 為 避 免 日 後 稅 率 變\n動即須修正條文，爰刪\n除第一項部分文字。\n二、 第 二 項 及 第 三 項 未 修\n正。\n三、 配 合 自 一 百 零 七 年 一\n月 一 日 起 廢 除 兩 稅 合\n一設算扣抵制，刪除本\n條第四項「股東可扣抵\n稅 額 帳 戶 之 處 理 」 文\n字。","修正":"第四十五條 公司進 行合\n併、分割或依第二十七條\n至第三十條規定收購，而持有其子公司股份或出資\n額達已發行股份總數或資\n本總額百分之九十者，得\n自其持有期間在一個課稅\n年度內滿十二個月之年度\n起，選擇以該公司為納稅\n義務人，依所得稅法相關\n規定合併辦理營利事業所\n得稅結算申報及未分配盈\n餘申報；其他有關稅務事\n項，應由該公司及其子公\n司分別辦理。\n依前項規定選擇合併\n申報營利事業所得稅者，\n其合於規定之各本國子公\n司 ， 應 全 部 納 入 合 併 申\n報；其選擇合併申報，無\n須事先申請核准，一經選\n擇，除因正當理由，於會\n計年度終了前二個月內，\n報經賦稅主管機關核准者\n外，不得變更。\n依前項規定經核准變\n更採分別申報者，自變更\n之年度起連續五年，不得\n再選擇合併申報；其子公\n司因股權變動不符第一項\n規定而個別辦理申報者，\n自該子公司個別申報之年\n度起連續五年，不得再依\n前項規定納入合併申報。\n依第一項規定合併申\n報營利事業所得稅者，其\n合併結算申報課稅所得額\n及應納稅額之計算、合併\n申報未分配盈餘及應加徵\n稅額之計算、營業虧損之\n扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、暫\n繳申報及其他應遵行事項\n之辦法，由賦稅主管機關\n定之。"},{"現行法":"第五十三條 公司適用第三\n章有關租稅之規定，應依\n賦稅主管機關之規定檢附\n相關書件；未檢附或書件\n不齊者，稅捐稽徵機關應\n通知限期補送齊全；屆期\n無正常理由而未補齊者，\n不予適用。","說明":"配合第四十四條之一個人股\n東股利所得延緩繳稅規定，\n增修「或其股東」之文字，\n並酌作文字修正。","修正":"第五十三條 公司或其股東\n適用第三章有關租稅之規\n定，應依賦稅主管機關之\n規定檢附相關書件；未檢\n附或書件不齊者，稅捐稽\n徵機關應通知限期補送齊\n全；屆期無正當理由而未\n補齊者，不予適用。"}]}}